证券代码:000533证券简称:万家乐公告编号: 2016-048
广东万家乐股份有限公司。
第八届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议
广东万家乐股份有限公司第八届董事会第五次临时会议于2016年5月27日以通讯方式召开。会议通知于2016年5月24日以电子邮件方式发出，会议材料以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二。董事会议上的审议
会议由董事长杨银保先生主持，以传真方式表决。审议通过了《关于顺特电气股份有限公司收购顺特电气设备股份有限公司15%股权的议案》。详见《广东万家乐股份有限公司关于全资子公司收购部分股权的公告》(公告编号: 2016-049).
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。
三。参考文件
由出席会议的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广东万家乐有限公司董事会
2016年5月30日
证券代码:000533证券简称:万家乐公告编号: 2016-049
广东万家乐股份有限公司。
关于全资子公司收购部分股权的公告
特别风险提示:
审批风险:本次收购的目标公司为外商投资企业，需要获得相关外商投资审批政府部门的批准。能否获得批准以及最终何时获得批准存在不确定性。若上述事项未获批准，交易无法实施。
一、交易概述
广东万家乐有限公司(以下简称公司或本公司)的全资子公司顺特电气有限公司(以下简称顺特电气或甲方)于2016年5月30日签署了《顺特电气设备有限公司(以下简称施耐德东南亚或乙方)股权转让协议》。交易完成后，顺特电气持有顺特设备75%的股权，即公司间接持有顺特设备75%的股权；施耐德东南亚持有顺特设备25%的股份。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，未经公司股东大会批准，也未经债权人和其他第三方同意；但需要获得相关外资审批政府部门的批准。
二、交易对手的基本情况
1.施耐德的东南亚介绍
企业中文名称:施耐德电气东南亚(总部)有限公司
企业英文名称:施耐德电气东南亚(总部)有限公司，
公司性质:有限责任公司
注册地点:新加坡昂木桥街65号，新加坡科技城01-01/03号，邮编:569095(新加坡)。
注册号:197300426M
委托代理人:马小云。
职位:施耐德电气东南亚(总部)有限公司中国区CFO。
主营业务:从事电机、电子产品及设备的销售和投资。
股东:施耐德东南亚唯一股东为在法国注册的施耐德电气工业有限公司，实际控制人为施耐德电气集团，具体如下:
■
2.施耐德东南亚与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、人事等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系。
三、交易对象的基本情况
1.基础资产概述
公司名称:顺特电气设备有限公司
企业类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码:440681400014345
注册资本:149万元。
地址:广东省佛山市顺德区大良红岗工业区
法定代表人:杨银保
成立日期:2009年12月4日
营业期限:2009年12月4日至2059年12月3日。
经营范围:干式变压器、电抗器、组合变电站、开关、电磁线的研发、制造、销售和维修；加工生产电磁线、裸铜线、风扇、湿度控制器、电器设备等。
股东:顺特电气股份有限公司持股60%；施耐德电气东南亚(总部)有限公司持股40%。由于公司持有顺特电气100%的股权，公司间接持有顺特设备60%的股权。
2.顺特电气有限公司简介
公司名称:顺特电气有限公司
企业性质:有限责任公司
注册号:440681000275528
注册资本:15922万元。
成立日期:2003年5月8日
经营范围:电气机械设备的研究、开发、制造、销售和维修。
股东:公司持有100%的股份。
2009年12月，经国家发改委和商务部批准，顺特电气与法国阿海珐输配电控股有限公司合资成立了顺特装备的前身顺特阿海珐电气有限公司。
3.目标公司的财务状况
顺特设备截至2015年12月31日经审计的财务数据和截至2016年3月31日未经审计的财务数据:
单位:万元
■
4.基础股权的所有权
交易对手持有的标的股权无质押或任何其他权利。除交易对手外，任何个人或实体均不拥有相关股权的任何法律或实际所有权。
四。股权转让协议的主要内容
(一)本次股权收购的方式、交易对象和交易对方。
1.股权收购以现金方式进行。
2.本次股权收购的交易标的为顺特装备15%的股权。
3.本次股权收购的交易对手为施耐德东南亚。
(二)交易价格和支付方式
1.本次股份购买的交易价格为人民币235，513，715.36元。
2.付款方式:股权转让协议签订之日起十五日内，甲方将转让价款的20%支付至乙方指定账户作为保证金；剩余80%的价格应在交货日期支付(定义如下)。如果乙方(或其关联公司)在收到甲方于交割日支付的80%价款后三(3)个工作日内向甲方返还相当于转让价款20%的定金，甲方承诺在收到返还的定金后三(3)个工作日内向乙方全额支付定金，以履行甲方在本协议项下支付转让价款的义务。支付的操作细节由双方协商确定。
(3)定价方法
根据2015年顺特设备的审计报告和评估结果，股权转让价格为人民币230，000元伍佰伍拾壹万叁仟柒佰壹拾伍元叁角陆分(人民币235，513，715.36元)。
(4)截至交割日的未分配利润分配情况。
截止交割日的未分配利润按股东原持股比例(即甲方占60%，乙方占40%)分配给双方；交割日之后，公司年度可分配利润的百分之六十(60%)原则上按股东持股比例分配给公司股东，具体比例由董事会讨论后作出的具体分配决议确定。
(5)先决条件、交付和过渡期
1.股权转让的完成基于以下前提条件:
(1)股权转让协议及其他与股权转让相关的文件已经签署，并已取得顺特设备的所有内部批准，包括顺特设备董事会对股权转让、新的合资合同及新的公司章程的批准；
(2)《股权转让协议》及其他与股权转让相关的文件已经顺特电气董事会及其股东批准；
(3)股权转让协议及其他与股权转让相关的文件已根据施耐德在东南亚的内部流程获得批准；
(4)股权转让协议中约定的交易，以及顺特电气与施耐德东南亚签署的顺特设备新的合资合同和新的公司章程已依法获得相关外商投资审批政府部门的批准。
2.上述前提条件满足后的第五(5)个工作日(“交割日”)，顺特电气应将剩余80%的转让价款支付至施耐德东南亚指定的账户。施耐德东南亚收到全部转让价款，股权转让协议约定的顺特设备董事会和管理层变更生效，视为交割完成。
3.交割完成后，顺特电气应督促顺特设备尽快在公司登记机关完成股权转让登记，并核发顺特设备新的营业执照。
(六)与交易标的相关的人事安排
股权转让交割后，顺特设备董事会及管理层的任命将调整如下:
1.公司董事会由四名董事组成，甲方委派三名董事(包括董事长)，乙方委派一名董事。
2.顺特设备的管理层决定并负责组织和管理公司的日常经营活动。
3.公司管理层由总经理、副总经理、总工程师和财务总监组成，经甲方提名后由董事会任命..
(七)违约责任
1.如果一方违反股权转让协议项下的任何声明、保证、协议或义务，应赔偿另一方遭受或承担的所有责任、损失、损害或伤害，以及所有合理的费用和支出(包括合理的律师费)，以避免损失。
2.一方应向另一方支付《股权转让协议》项下所欠款项总额0.1%的违约金。
3.若甲方严重违反《股权转让协议》项下的任何声明、保证、协议或义务(包括但不限于故意未能及时完成本次股权转让所需的政府批准程序、支付转让价款及促使公司董事会根据《股权转让协议》中的相关约定向股东分配公司可分配利润等。)，使公司无法继续经营，致使合资公司经营管理发生严重困难或严重亏损，乙方有权要求甲方对乙方及公司进行赔偿。如果乙方严重违反《股权转让协议》项下的任何声明、保证、协议或义务(包括但不限于故意不积极配合甲方完成本协议项下的股权转让手续等。)，致使公司无法继续经营，公司经营管理发生严重困难或严重亏损，甲方有权要求乙方对公司及甲方进行赔偿，并有权申请解散公司。
4.如果任何一方(包括其股东)阻碍或未能积极推动任何前提条件的满足，包括但不限于未能在过渡期内获得其内部批准，或未能积极签署任何应由该方签署的文件，或未能处理任何应由该方(包括其股东)处理的事项， 另一方有权选择终止股权转让协议或要求另一方继续履行股权转让协议，和/或要求该方承担以下违约责任:若甲方违约，若乙方违约，甲方有权要求乙方双倍返还定金。
5.股权转让协议应受中国法律管辖，并按中国法律解释。因股权转让协议而产生或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括股权转让协议的有效性、无效性、违约或终止，均应提交icc国际仲裁院进行仲裁，国际商会的仲裁规则应由根据规定任命的一(1)名或三(3)名仲裁员进行最终裁决。仲裁地点在香港。
动词 （verb的缩写）涉及资产收购的其他安排
1.乙方同意在交割日之后继续在开关等具有优势的业务方面为公司业务发展提供积极支持，包括但不限于继续向公司提供开关等产品的订单，在同等条件下优先购买公司产品。
2.在交割日之后的任何时候，如果甲方欲将公司的全部或部分股权转让给第三方，甲方应书面通知乙方转让股权的条件，并确保第三方将向乙方发出收购公司全部股权的要约。如果乙方在收到甲方的上述通知和第三方的要约后十五日内确认向第三方出售其持有的全部公司股权， 该等股权的买卖应按照与甲方约定的相同价格和条款进行(“尾随权”)，如果乙方书面确认放弃本条项下的尾随权或未在上述十五天行权期内书面回复甲方，则视为乙方放弃尾随权，乙方同意并将配合甲方向第三方转让股权。 双方同意，未经乙方放弃本条项下的尾随权(仅指书面放弃或上述放弃)，甲方与任何第三方就公司股权转让达成的协议不得生效和执行。
3.在交割日之后的任何时候，如果乙方想转让其在公司的全部或部分股份，在同等价格和条件下，甲方有优先购买权。甲方应在收到乙方通知后十五日内回复乙方是否行使优先购买权。如甲方明确放弃优先购买权或十五日内未回复乙方(视为甲方放弃优先购买权)，甲方同意并配合乙方向第三方转让股权。
4.本次交易的交易对方为独立于公司及控股股东的第三方，与公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5.本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织架构和完善的公司治理结构。
本次交易不涉及公司权益变动，不涉及公司董事会、监事会和高级管理人员的调整。本次交易完成后，公司将继续在既定的公司治理结构上有效运作，保持健全有效的公司治理结构。
6.本次购买的资金来源:公司自有资金。
不及物动词协定的生效
1.股权转让协议经乙方和甲方共同书面签署并经有权机关批准后生效。
2.如果股权转让协议的任何条款的全部或部分被视为非法、无效或不可执行，股权转让协议的其他条款和受影响条款的其他部分仍然有效。
七。购买股权的目的及其对公司的影响
1.目标公司的竞争优势
(1)品牌优势
顺特设备的前身顺德特种变压器厂创建于1988年，是中国最早进入干式变压器制造领域的企业。经过20多年的发展，已成为国内外著名的输配电设备供应商和世界干式变压器行业的领导者。@顺特设备、顺特电气先后获得干式变压器行业领导品牌、中国机械工业企业100强、中国最具价值品牌500强、中国名牌产品、变压器行业10强等荣誉。顺特品牌在国内外变压器行业，尤其是干式变压器行业具有很高的知名度和美誉度。
(2)技术研发优势
20年来，顺特装备已建成基础设施完善、开发管理手段先进、质量控制有效、良性循环发展机制的研发和产品制造中心。目前，顺特设备拥有300名工程技术人员，并拥有先进完善的检测设施。产品检测中心已通过国家实验室现场评审，并获得认可证书。拥有亚洲最先进的生产和检测设备600多台套，其中关键进口设备68台套。@顺特设备先后获得国家火炬计划先进高新技术企业、全国高新技术百强企业、广东省火炬优秀企业奖、中国变压器行业第一品牌、“中国500最具价值品牌”、“广东省民营企业百强”、“中国名牌产品”等一系列荣誉。
(3)产品优势
顺特设备专业制造干式变压器、预装式变电站、组合式变压器、中低压开关柜、干式电抗器等高品质电气设备。其中，干式变压器年生产能力1000万kVA，装配式变电站年生产能力1000台，组合式变压器年生产能力3000台，干式电抗器年生产能力300万kvar，中低压开关等成套设备年生产能力10000台。
顺特设备在人民大会堂、毛纪念堂、三峡水利枢纽、大亚湾核电站、浦东国际机场、广州地铁、伊朗地铁、阿联酋迪拜水电局等知名建筑和重点工程中有着良好的产品运行记录。截至目前，已有超过6万台产品投入运行，为顺特设备树立了享誉全球的质量信誉。
2.目标公司的经营优势
经过多年的高速发展，全国电力行业逐渐回归理性。在世界金融危机的形势下，国际市场需求也大大减少。国内输配电设备行业面临需求放缓、产能过剩、市场竞争加剧的局面。但随着新技术的不断发展，除配网投资、城镇化建设、轨道交通、新能源建设等产业政策外，全国输配电设备将进入更新换代周期，产品更新换代需求强烈，输配电设备将进入机遇与挑战并存的时期。
2015年，顺特装备公司深入开展“质量安全年”主题活动。面对机遇和压力，公司齐心协力，攻坚克难，确保关键核心领域市场份额，积极拓展新能源市场，为实现公司2020年战略规划迈出了重要一步。顺特装备公司2015年销售收入15.4亿元，同比增长22%，销售规模创合资后新高。
在营销方面，顺特装备进一步调整完善营销管理政策，通过协调项目、整合资源、加大重点大项目跟进支持力度，提高大项目中标率和中标金额。城轨、大型核电等领域干式变压器产品中标率继续领跑行业；通过培养和充实营销团队，积极开拓新客户，成功开发了一批具有长期发展潜力的新客户；围绕国家“一带一路”重大战略，积极开展专题研究，进一步解放思想，寻找商机，实现销售突破。
在产品研发和技术管理方面，大力推进自主创新投入，围绕新产品、新工艺、新技术开展了大量工作，完成了海上风电水冷大功率干式变压器样机，实现了光伏逆变器和升压变电站的完全结合；改进了三维开口卷铁心变压器、环形铁心电抗器、箱式变压器平台产品和充电桩专用支架的结构和技术。充电桩产品也实现了量产销售；四大类产品18台通过了电力产品认证，5台变压器通过了节能认证，23台开关柜通过了3C认证。
公司在不断拓展销售渠道、大力开拓国内外市场的同时，积极深入开展降本增效活动，不断优化产品设计方案，有效降低了产品成本，增强了市场竞争力。
3.对公司的影响
本次收购交易对方持有的顺特装备15%股权后，有助于增强公司对子公司的管控能力，更有利于顺特装备的长期健康发展。本次交易不会导致公司本期财务状况和经营业绩发生重大变化。本次收购不会导致顺特装备的核心技术、专业人员和管理团队发生重大变化，不会对公司的日常经营产生不利影响。基于顺特装备良好的发展势头，本次股权收购将有助于提升公司经营业绩。
八。参考文件
1.广东万家乐股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议；
2.顺特电气设备有限公司股权转让协议；
3.顺特电气设备有限公司财务报表；
4.顺特电气设备股份有限公司2015年度审计报告..
免责声明：本站所有文章内容,图片，视频等均是来源于用户投稿和互联网及文摘转载整编而成，不代表本站观点，不承担相关法律责任。其著作权各归其原作者或其出版社所有。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容,侵犯到您的权益，请在线联系站长,一经查实,本站将立刻删除。
