微波炉格兰仕

一纸澄清公告，可以让外界一窥微波炉之王广东格兰仕集团(以下简称格兰仕)的又一次资本运作尝试。

6月15日晚间，云赛智联(600602。SH)发布澄清公告称，格兰仕全资子公司广东杨闯投资管理有限公司(以下简称“杨闯投资”)和佛山市明清吴歌产业投资有限公司(以下简称“明清吴歌”)申请收购松下微波炉40%股权的资格。上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)和上海联合产权交易所(以下简称“交易所”)拒绝确认转让后，向证券监管部门举报了云赛智联及其控股子公司上海杨紫茳投资发展有限公司(以下简称“杨紫茳公司”)。

云赛智联否认鉴定澄清。

贸易风(ID: Tradewind 01)从格兰仕相关人士处获悉，格兰仕试图收购长江公司持有的上海松下微波炉有限公司(以下简称“松下微波炉”)40%的股权，但受让方资格未获交易所和仪电集团确认。

云赛智联在澄清公告中表示，杨紫茳公司与松下电器(中国)有限公司(以下简称“松下中国”)签订的《上海松下微波炉有限公司合资合同》(以下简称“合资合同”)约定限制杨紫茳公司同业竞争的条款不符合要求，原因是杨闯投资控股股东格兰仕为微波炉生产企业，与松下微波炉存在同业竞争。

不过，格兰仕相关人士对贸易风表示，已向交易所提交了异议函。合资合同是今年3月临时修改的，不是开放式条款，不应该成为规范受让方资格的理由。

6月16日，贸易风(ID: tradewind 01)多次致电云赛智联证券，发函要求回应，但截至发稿，并未得到回复。

当天云赛智联股价高开高走，封住涨停，报15.69元/股。值得一提的是，云赛智联收获了八连阳的市场，涨幅高达54.89%。

各执一词

目前，格兰仕与云赛智联之争已经成为“罗生门”，双方各执一词。

但目前核心矛盾是明确的:格兰仕控股的杨闯投资和格兰仕关联方佛山市明清吴歌实业投资有限公司(以下简称“明清公司”)是否有资格收购松下微波炉。

今年3月29日，云赛智联发布公告称，由于松下微波炉因合资期限将于2024年到期的客观情况，公司将进一步聚焦主业，拟通过产交所出售杨紫茳公司持有的松下微波炉40%的股份。

公告显示，截至2022年12月31日，松下微波炉总资产7.1亿元，总负债2.7亿元，净资产4.4亿元。2022年，松下微波炉分别实现营收16.7亿元，净利润2492.3万元。经评估，松下微波炉40%股权对应的股东权益价值约为1.94亿元。

贸易风(ID: tradewind 01)从格兰仕相关人士处获悉，除了杨闯投资和明清公司，松下中国也向交易所提交了意向受让方材料。

然而，5月29日，杨闯投资收到交易所《受让资格确认结果通知书》，被告知转让方杨紫茳公司及其审批单位仪电集团不予确认其受让资格。

原因是杨紫茳公司与松下中国签订的合资合同约定了对杨紫茳公司同业竞争的限制，因为杨闯投资的关联方及实际控制人从事与合资公司相同或相似的业务和产品，不符合同业竞争的条件。

不过，杨闯投资相关人士对贸易风(ID: tradewind 01)表示，上述合资合同中对同业竞争限制的不披露规定，不应成为规范受让方资质的理由。

上述人士表示，今年3月上市转让前修改了合资合同，并向贸易风提供了相关规定修改前后的两张对比图。

由此，创扬投资与扬子江公司之间的核心分歧点就变成了，未公开的《合资合同》竞业条款是否能成为意向受让方受让资格的评判标准。由此，杨闯投资与杨紫茳公司的核心分歧就变成了合资合同中未公开的竞业限制条款能否作为受让方资格的判断标准。

杨闯投资金融中心的负责人倾向于认为这是“交易条件的临时改变”。其向贸易风(ID: tradewind 01)表示，《上海联合产权交易所股份有限公司企业国有产权意向转让操作细则》(以下简称《操作细则》)明确规定“未发布信息的受让方资格条件不得作为确认意向受让方资格的依据”。

云赛智联在澄清公告中强调，限制同业竞争是1994年8月松下微波炉成立时的合资合同中约定的。合资合同的修改，不是给受让方股东增加同业竞争的限制。

至于联营合同或经营细则的法律效力，北京盈科律师事务所高级合伙人张仁仓律师对信风(ID: tradewind 01)表示，联营合同是双方的协议，约定了联营双方的权利和义务，仅对双方具有约束力。

“《民法典》第一百五十三条第一款规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。操作规程是法律位阶上的规范性文件，合同内容与规范性文件的冲突不影响合同本身的效力。《操作规程》的对象是产权交易所的交易当事人。两者的对象不同，效果也没有可比性。值得注意的是,《民法典》第154条、第146条和第153条第2款规定了合同无效的原因。从这三条规定来看，如果联营合同中关于不披露相关内容的约定侵犯了金融秩序和经济秩序，或者涉嫌恶意串通损害第三人利益，则相关条款的效力将被否定。”上述人士补充道。

资本运作频频

从格兰仕和杨闯投资的相关表态中，可以感受到格兰仕有意收购松下微波炉40%股权的迫切心态。

近年来，格兰仕在资本运作方面下足了功夫。

2021年5月，格兰仕以20.48亿元的价格持有惠而浦中国约51.1%的股份。为了解决同业竞争问题，时任惠而浦中国区总裁梁公开表示，惠而浦中国将专注于冰箱、洗衣机等白色家电业务，格兰仕及其子品牌易初将专注于家用电器的赛道。

截至今年一季度，格兰仕持股比例达到57.34%，惠而浦中国市值在55亿元左右。

格兰仕号称“微波炉龙头”，但贸易风(ID: tradewind 01)查了奥维云网的数据。在刚刚过去的5月份，格兰仕品牌台式单功能微波炉的市场份额约为37.56%，低于美的(57.03%)，但远高于松下(3.85%)。

家电行业资深观察人士刘步尘向贸易风(ID: tradewind 01)分析，微波炉是美的和格兰仕的竞争，销量相差不大。而且微波炉早就进入了股市时代，甚至国内微波炉市场也在逐渐萎缩。两大巨头的微波炉主要靠出口支撑销售。

“如果格兰仕能拿下松下微波炉的控股权，其微波炉优势将明显超过美的，我猜就是这个原因。”上述人士补充道。

不过，就双方透露的信息来看，格兰仕能否加入竞购松下微波炉40%的股权，目前还不得而知。

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