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深圳商报、阅读创作客户端实习记者孙志文

拟向控股股东1元剥离亏损资产“保壳”的*ST天沃，近日收到深交所问询函。12月8日，公司因信披违规被江苏证监局警告。同时，公司及其董事长、时任董事长及十余名关联方也因违反业绩披露等规则被深交所给予纪律处分。

未披露的关于固定资本保全和保证收益的协议。

江苏证监局对公司出具警示函。

12月8日晚间，*ST天沃(002564)公告称，7日，公司收到中国证监会江苏监管局《关于对苏州天沃科技股份有限公司及陈玉忠、刘斌采取行政监管措施出具警示函的决定》。

根据该决定，公司2018年非公开发行股票期间，向张家港乐心投资合伙企业(有限合伙)(以下简称乐心投资)配售1510.99万股，配售金额1.1亿元。时任公司董事长陈玉忠、中国能源工程集团有限公司(简称中国能源)与时任公司控股股东的乐心投资签订协议，约定乐心投资认购的公司非公开发行股票的本金安全和年化投资收益率不低于9% 否则陈玉忠和中能应以现金补足差额，否则乐心投资有权以年化收益9%的价格通过大宗交易向陈玉忠、中能或其指定方出售股份。 但公司并未在2018年非公开发行的相关文件中披露上述固定收益保证收益协议。

公司上述行为违反相关规定，构成信息披露违法行为。时任公司董事长的陈玉忠与时任控股股东的刘斌主导签署了上述《定增保底协议》，且未及时向公司提供相关资料，违反了《授信办法》第四十七条的规定。对此，江苏证监局决定对时任董事长陈玉忠、时任控股股东刘斌出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

未能及时披露定期报告和不准确的业绩预测。

深交所将对公司及相关人员进行处罚。

此外，12月8日，深交所发布公告，对苏州天沃科技股份有限公司、公司董事长兼时任董事会秘书(代理)易小荣等十余名相关当事人给予纪律处分。

根据该决定，认定天沃科技或公司及相关人员存在以下违规行为:

1.未在法定期限内披露定期报告

天沃科技未在《证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》(2023年修订)规定的期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。

第二，业绩预测不准确

2023年1月31日，公司披露2022年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-17.7亿元。3月28日，公司披露了《2022年度业绩快报》。预计2022年净利润-17.6亿元，归属于上市公司股东权益(以下简称“净资产”)0.46亿元。6月29日，公司披露2022年年报。公司2022年经审计的净利润为-39.45亿元，净资产为-16.11亿元，公司股票交易被警示退市风险。公司2022年度业绩预告中披露的预计2022年度净利润与经审计的净利润差异较大，预计净资产不会为负值，未提示公司股票交易可能被警示退市风险的风险。

天沃科技的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》第1.4条、第2.1.1条、第5.2.1条、第5.2.2条和《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第2.1.1条、第5.1条。

鉴于相关违规事实和情节，根据深圳证券交易所相关规章制度，深交所作出如下纪律处分决定:对苏州天沃科技股份有限公司予以公开谴责；对苏州天沃科技股份有限公司董事长兼时任董事会秘书易小荣、董事兼总经理彭、董事兼副总经理王宇、副总经理褚锡让、夏思成、副总经理兼财务总监、时任副总经理、副总经理顾晨军给予公开谴责；对时任苏州天沃科技股份有限公司董事长司文培、时任总经理俞正清、李川、杜、朱伟及独立董事、孙剑飞、陶海荣给予通报批评处分。

会计差错更正

*ST天沃前三季度净利润暴跌近5亿元。

公开资料显示，*ST天沃主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和国防建设。

业绩方面，*ST天沃10月27日发布三季报显示，2023年前三季度营收约28.89亿元，同比增长1.14%；归属于上市公司股东的净利润亏损约5.01亿元，同比下降154.19%。

值得一提的是，11月8日晚间，*ST天沃(002564)发布公告称，公司对2017年至2021年财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2022年、2023年上半年及2023年第三季度财务报表进行追溯调整。

根据最新的会计差错更正公告，*ST天沃2023年前三季度营业成本增加3000多万元，而净利润由-6.22亿元变为-10.94亿元，减少4.72亿元；归母净利润由-5.01亿元变为-8.77亿元，减少3.75亿元。

二级市场上，截至12月8日收盘，*ST天沃报4.07元/股，下跌2.26%，最新总市值34.96亿元。