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游戏葡萄9月1日讯张家港化工机械股份有限公司今日发布公告称，拟收购上海宝库、金华丽城和库宝上海100%股权。三家标的公司主要经营国内网络游戏虚拟物品交易平台5173，总目标价15亿，其中10亿将通过发行1.56亿股股票支付，每股6.42元；5亿现金支付；同时，公司向张的控制人陈玉忠发行股票，以每股6.42元的价格发行7788万股股票，募集约5亿元配套资金。
拟将公司名称由张家港化工机械股份有限公司变更为苏州天沃科技股份有限公司，公司股票将于9月1日开市起复牌。
张家港化工机械股份有限公司今日发布公告称，拟斥资15亿元收购上海宝库、金华丽城、酷宝上海全部股权，并加码网络游戏虚拟物品交易平台运营。本次交易完成后，公司拟更名为“苏州天沃科技股份有限公司”，公司股票将于今日复牌。
预案显示，上海宝库作价10.5亿元，金华丽城作价4.25亿元，库宝上海作价2550万元。张季华拟以6.42元/股的发行价格向上海宝库全体股东发行1.56亿股，并支付现金5000万元购买公司全部股份；金华丽城和库宝上海以现金购买。值得关注的是，公司还将以6.42元/股向实际控制人陈玉忠发行7788.16万股，并募集配套资金5亿元用于支付标的资产的现金。
资料显示，上海宝库、金华丽城、酷宝上海主要从事网络游戏虚拟物品交易平台运营，旗下5173.com是国内领先的网络游戏虚拟物品C2C交易运营平台。上述三家公司现有股东承诺2014年至2016年净利润合计不低于1.1亿元、1.32亿元、1.52亿元。
一、交易细节
1.支付股份+现金购买资产:
公司拟向上海宝库全体股东发行股份合计约1.56亿股（642元/股）并支付现金5000万元，合计10.5亿元购买上海宝库100%股权；拟向丽城香港支付现金4.25亿元购买金华丽城100%股权；拟向久保香港支付2550万元现金购买久保上海100%股权；标的总价为15亿元，股权及现金支付比例为2:1。
2.匹配融资:
拟向上市公司实际控制人陈玉忠发行约7788万股，以每股6.42元的价格募集现金约5亿元，配套融资新增股份锁定3年。
章华基向上海宝库、金华丽城及库宝上海全体股东发行股份及支付现金购买资产并非基于成功募集配套资金。
标的资产股权结构（张秉新与叶迷为兄弟姐妹关系，属于一致行动人）
3.业绩承诺:
2014-17年扣非净利润分别不低于1.1亿、1.32亿、1.52亿和1.75亿。13年扣非净利润1.06亿，14-17年增速分别为4%、20%、15%、15%。14-15年当前对价的市盈率分别为13.6倍和11.4倍，估值相对合理。
4.业绩
1）补偿:以股票补偿为主，不足部分支付现金补偿。
2）奖励:超额部分的40%将由保持目标的管理层享有，并由张秉新分配；
3）标的管理层竞业限制:自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于3年的聘用合同，并约定这些人员在任职期间及离职后2年内不得从事相关行业工作。
4.股份锁定期
5.总结:
公司的逐步估值:
公司原业务13年净利润1.26亿，假设14年增长10%-20%，对应净利润1.4-1.5亿，对应20倍市盈率，市值28-30亿。
新业务14年扣非净利润1.1亿，预计扣非净利润约1.3亿。考虑平台价值，对应40-50倍市盈率，市值52-65亿。
总市值80-95亿元，章华机械停牌前总股本为7.4亿元。本次发行后，总股本已扩大至9.73亿元，对应股价8.2-9.8元，较停牌前6.35元的价格/【/k0/】溢价约30%-54%。
本次交易不导致实际控制人变更/不构成借壳:本次交易前，章华集实控人陈玉忠先生持有公司43.04%的股份。以发行上限23364.48万股计算，本次交易完成后其持股比例将变更为40.71%，仍为公司控股股东、实际控制人。
交易完成前后股权结构的变化
二、收购标的5173。
1.公司简介:领先的C2C网络游戏虚拟物品交易平台，国内市场份额近50%，排名第一。
1）标的公司关系:本次交易的标的公司为上海宝库、金华丽城、酷博上海，其中上海宝库全资子公司金华比奇为核心经营主体，金华比奇为www.5173.com网站主要经营主体，金华丽城主要为金华比奇提供软件授权及核心技术服务，酷博上海为金华比奇提供日常技术服务。目标股权结构和业务关系见下图:
2）合并净利润规模:上述主体2014年、2013年、2012年1-6月模拟合并净利润（未经审计）分别为5450万元、1.23亿元、1.1亿元。
3）市场地位:5173是5173.com知名的网络游戏虚拟物品交易平台，占国内虚拟物品交易市场的49.8%（点卡交易除外），位居行业第一。
4）商业模式:在5173交易平台上交易的网络游戏虚拟商品主要包括游戏金币、游戏道具、游戏账号、游戏卡、游戏元宝等。5173交易平台提供的交易模式主要包括寄售交易和担保交易。5173交易平台的利润来源主要是在交易完成后向卖家收取一定的服务费，2012-2014H1的平均佣金率分别为5.12%、4.83%和6.06%。
5）用户及交易规模:截至2014年6月，5173平台累计注册用户达7529万，月活跃用户357万。由400多家中国游戏运营商提供的3000多款游戏已经上线，供玩家进行虚拟商品交易。2012年、2013年和2014年1-6月的交易总额分别为86亿和76亿。交易规模小幅下滑主要是由于:1）业务向移动游戏页游倾斜，新业务尚处于培育期；2）改善内部服务和评估投诉率部分影响了交易规模。
2、5173业务模式：安全解决虚拟交易痛点，服务全面的客服团队形成差异化优势2.5173商业模式:安全解决虚拟交易痛点，以全面的客户服务团队形成差异化优势。
1）客户服务优势:5173组建了一支拥有千余名专职客服代表的业务团队，通过专业分工保证了7×24小时的客户服务能力，并提供担保、寄售等多种个性化专业服务，在交易便利性和及时性方面提升了用户体验，从而有助于培养客户忠诚度，支持标的公司业绩的持续增长。
2）5173交易平台提供的主要服务包括:1）用户身份实名认证；2）作为发布平台，为交易商品提供信息服务；3）验证交易的货物；（四）为交易货物提供交割服务；5）监督用户交易资金的安全；6）在整个交易过程中提供7*24小时客户服务。
3）5173平台主要有两种交易模式:1）代销交易；2）担保交易；还有一些游戏账号交易和游戏卡交易。
寄售交易:5173提供买方资金托管&；根据销售产品核查情况，2012年、2013年和2014年1-6月代销交易模式的交易金额分别为33亿、24.6亿和10.7亿，占比分别为38%、32%和37%。具体模式如下:
担保交易:5173客服促成了这笔交易。2012年、2013年和2014年1-6月担保交易模式的交易金额分别为22.3亿、22.4亿和7.2亿，占当期总交易金额的比例分别为26%、29%和25%。具体模式如下:
3.发展方向:旅行到页面&；移动游戏中虚拟交易的扩展与扩展整合
1）公司的业务旅行到页面&；手机游戏虚拟物品交易扩展。目标公司凭借5173.com在网络游戏虚拟物品交易领域长期积累的大量客户资源、良好的市场声誉和完善的服务体系，积极切入网络游戏和移动互联网游戏虚拟物品交易领域，把握互联网和移动互联网游戏快速发展的机遇，打造国内领先的客户端、网页和移动游戏均衡发展的虚拟物品交易平台和数字产品交易平台。
2）利用资本红利提升品牌效应，考虑外延整合。5173.com可以通过资本市场提高其网站的知名度，并增加消费者对网站的信任。预计将基于5173.com业务平台实现互联网/移动互联网产业的并购整合，并充分利用资本市场平台实现跨越式发展。
三。上市公司张季华简介
1.主营业务
张是一家化工设备产品供应商，主营业务为石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域非标压力容器的设计和制造。近年来，公司积极推进产品结构调整，已形成煤化工设备、石油化工设备和蒸发器设备的主营业务产品构成。此外，公司还积极进入新能源装备制造领域。
2.财务数据
2011-13年归属于母公司股东的净利润分别为1.44亿元、1.12亿元、1.26亿元。主要财务数据如下:
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